Ogólne Warunki Współpracy (OWW)
CONTINIUS Spółka Akcyjna (S.A.)


WARUNKI ZLECENIA ZAKUPU DLA FIRMY CONTINIUS S.A. – W OBRĘBIE UE


1. ZAKRES STOSOWANIA I WARUNKI ZAMÓWIENIA.


Niniejsze warunki (które obejmują warunki określone w stosownym Zleceniu zakupu dla Nabywcy („Zamówienie”) i odnoszą się do całości porozumienia między Sprzedawcą a Nabywcą oraz są nadrzędne wobec wszystkich poprzednich umów, pisemnych lub ustnych, zawartych między Sprzedawcą a Nabywcą w odniesieniu do przedmiotu tego Z amówienia (z wyjątkiem przypadków, gdy Zamówienie wyraźnie obejmuje pisemną umowę między Sprzedawcą a Nabywcą lub się do niej odnosi, w których to przypadkach mają zastosowanie warunki tej pisemnej umowy i są one nadrzędne wobec standardowych Warunków zlecenia zakupu).


Wyraźnie wyklucza się zastosowanie jakichkolwiek innych ogólnych warunków przez Sprzedawcę na podstawie informacji zawartych w pochodzącym od Sprzedawcy potwierdzeniu, fakturze lub jakichkolwiek innych dokumentach lub formularzach.


2. GWARANCJE. Sprzedawca gwarantuje, że:


(i)

dostarczane towary (oraz ich produkcja, pakowanie, przechowywanie, przenoszenie, transport i dostawa, w zakresie, w jakim są one zawarte w Zamówieniu):


a. będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, zasadami, regulacjami i kodeksami kraju/krajów produkcji i dostawy,

b. będą zgodne ze wszystkimi specyfikacjami, rysunkami, próbkami lub innymi opisami zawartymi w Zamówieniu lub podanymi przez Nabywcę lub przez niego zatwierdzonymi,

c. będą miały zadowalającą jakość, będą wykonane solidnie z dobrego materiału i będą wolne od wad, zastawu, obciążeń lub innych zobowiązań,

d. będą odpowiednie do zamierzonego celu oraz

e. o ile specyfikacje nie będą stanowić inaczej, będą miały najlepszy gatunek i jakość;


(ii)

usługi, prace i towary będą wykonywane (i) w profesjonalny i solidny sposób, (ii) zgodnie z najlepszymi praktykami obowiązującymi w branży oraz (iii) zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, zasadami, regulacjami, kodeksami oraz wszystkimi wymogami dotyczącymi bezpieczeństwa Nabywcy i innymi wymogami przekazanymi Sprzedawcy;


(iii)

Sprzedawca:


a. będzie dostarczać towary i świadczyć usługi, które są przedmiotem Zamówienia, według dat dostawy i wykonania określonych w tym Zamówieniu; jeśli w stosownym Zamówieniu nie określono inaczej, towary będą dostarczane zgodnie z zasadą „Dostarczone, cło opłacone” (Delivered Duty Paid, DDP) Incoterms® 2020

b. na własny koszt będzie inicjować, utrzymywać i nadzorować wszystkie środki ostrożności i programy związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem w związku z tymi usługami i będzie przestrzegać wszystkich zasad BHPiOŚ Nabywcy;

c. na własny koszt będzie uzyskiwać i przedłużać wszystkie niezbędne pozwolenia, licencje lub inne zgody i przekazywać wszystkie wymagane przez prawo zawiadomienia w celu świadczenia usług;

d. na własny koszt będzie zapewniać robociznę, wszystkie materiały, maszyny, sprzęt, narzędzia, transport oraz inne udogodnienia i usługi potrzebne do właściwej i bezpiecznej realizacji i ukończenia Zamówienia, chyba że w Zamówieniu określono inaczej;

e. będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszystkie metody i procedury w zakresie dostawy oraz koordynacji wszystkich części usług, chyba że w Zamówieniu określono inaczej;

f. będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za przenoszenie, transport i utylizację wszystkich materiałów, substancji i chemikaliów, które Sprzedawca lub jakikolwiek podwykonawca wnosi na teren Nabywcy, oraz wszelkich odpadów wytworzonych podczas ich wykorzystania lub z niego wynikających;

g. nie będzie utylizować ani dopuszczać do uwalniania jakichkolwiek materiałów, substancji ani chemikaliów (ani jakichkolwiek odpadów wytworzonych podczas ich wykorzystania lub z niego wynikających) na terenie Nabywcy;

h. będzie kontrolować wszelki dostarczany przez Nabywcę sprzęt, narzędzia, rusztowania lub inne materiały („Materiały nabywcy”);

i. nie będzie używać żadnych Materiałów nabywcy, o ile nie będą one odpowiednie do zamierzonego zastosowania, i zwróci, w stosownych przypadkach, wszystkie Materiały nabywcy w takim stanie, w jakim znajdowały się w momencie ich pożyczenia;

j. będzie ponosić pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo osób i mienia oraz zarządzanie nimi w tej części terenu Nabywcy, w której świadczone b ędą usługi („Miejsce świadczenia usług”) oraz w zakresie, w jakim będzie to możliwe, fizycznie oddzieli Miejsce świadczenia usług od pozostałej części terenu Nabywcy;

k. będzie ostrzegać podwykonawców oraz swoich i ich pracowników, pośredników, przedstawicieli, gości i odwiedzających przed wszelkim ryzykiem, z agrożeniami lub niebezpieczeństwem („Zagrożenia”), ukrytym lub jawnym, związanym z Miejscem świadczenia usług i pozostałą częścią terenu Nabywcy;

l. co najmniej raz dziennie będzie kontrolować Miejsce świadczenia usług pod kątem wszelkich Zagrożeń i je usuwać lub, w zakresie, w jakim Zagrożeń nie można usunąć, powiadomi o tym Nabywcę i ostrzeże jego pracowników i odwiedzających przed tymi Zagrożeniami;

m. nie będzie gromadzić w Miejscu świadczenia usług i innych częściach terenu Nabywcy żadnych materiałów ani odpadów oraz, po zakończeniu świadczenia usług, natychmiast usunie materiały i odpady oraz maszyny, narzędzia i sprzęt Sprzedawcy, a także wszelkie niezużyte materiały, substancje lub chemikalia i przywróci t eren Nabywcy do jego pierwotnego stanu;

n. będzie usuwać pracowników, przedstawicieli i inny świadczący usługi personel Sprzedawcy z terenu Nabywcy na jego żądanie.


(iv)

Sprzedawca gwarantuje, że jego personel świadczący usługi ma prawo do pracy w kraju, w którym świadczy takie usługi, oraz że według n ajlepszej wiedzy Sprzedawcy taki personel nie jest objęty zakazem, z tytułu umowy ani z innego tytułu, świadczenia takich usług na rzecz Nabywcy.


(v)

Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że członkowie jego personelu są, i pozostaną przez cały czas świadczenia usług, pracownikami, pośrednikami lub podwykonawcami Sprzedawcy. Żadne świadczenia zapewniane przez Nabywcę na rzecz jego pracowników nie będą dostępne dla pracowników, pośredników ani podwykonawców Sprzedawcy (w tym jednostek stowarzyszonych Sprzedawcy). Sprzedawca będzie terminowo wypłacać wszelkie płace, wynagrodzenia, świadczenia, w tym między innymi zasiłki dla bezrobotnych lub odszkodowania pracownicze, a także inne kwoty należne personelowi Sprzedawcy, oraz będzie chronić Nabywcę i zwalniać go z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń w związku z tymi zobowiązaniami, a także będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszystkie potrącenia podatku, składki na ubezpieczenie od bezrobocia, składki emerytalne, zwroty wydatków, koszty brutto, składki na ubezpieczenie od wypadków przy pracy oraz inne stosowne zobowiązania odnoszące się do pracodawcy.


3. OCHRONA DANYCH.


Sprzedawca zapewnia, że będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych oraz nie będzie narażać Nabywcy na naruszenie jakichkolwiek przepisów, oraz dołoży starań, by stosowali się do tego również jego pracownicy, pośrednicy lub podwykonawcy (o ile tacy są). W zakresie, w jakim Sprzedawca ma zamiar dalej przetwarzać dane osobowe, strony podpiszą oddzielną umowę.


4. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI.


Sprzedawca, w związku z jakimikolwiek czynnościami w ramach realizacji Zamówienia Nabywcy lub związanymi z takim Zamówieniem, nie będzie bezpośrednio ani pośrednio: (a) naruszać obowiązującego prawa zabraniającego łapownictwa lub korupcji bądź też karzącego łapownictwo lub korupcję; (b) oferować, wypłacać, obiecywać wypłaty, wręczać ani upoważniać do wypłaty lub wręczenia korzyści majątkowych (w tym pieniędzy) na rzecz jakiegokolwiek urzędnika państwowego, przedstawiciela partii politycznej, kandydata na stanowisko polityczne, partii politycznej ani dowolnej osoby fizycznej (tj. niebędącej urzędnikiem państwowym) w celu wywarcia wpływu na podjęcie dowolnej czynności lub decyzji bądź uzyskania jakiejkolwiek innej niewłaściwej korzyści, aby nawiązać lub podtrzymać stosunki biznesowe z Nabywcą lub na jego rzecz. Sprzedawca będzie niezwłocznie zgłaszać Nabywcy wszelkie prośby lub żądania dotyczące nienależnej korzyści finansowej lub wszelkich innych korzyści otrzymanych lub zaoferowanych przez Sprzedawcę w związku z realizacją niniejszej umowy.


5. KONTROLA/ZATWIERDZENIE.


A) W toku działalności Nabywca będzie w stosownym czasie kontrolować dostarczone towary pod kątem zewnętrznych uszkodzeń opakowania, ich tożsamości i ilości oraz powiadomi Sprzedawcę o wszelkich takich nieprawidłowościach najszybciej, jak to możliwe. Nabywca powiadomi Sprzedawcę o innych wadach najszybciej, jak to możliwe po ich wykryciu.
B) Po wykonaniu usług Nabywca w uzasadnionym terminie będzie mógł skontrolować oraz zatwierdzić te usługi. Przyjęcie towarów lub usług, kontrola lub brak kontroli towarów lub usług bądź płatność za towary lub usługi nie będzie oznaczać zatwierdzenia towarów lub usług i nie będzie naruszać prawa Nabywcy do (i) odrzucenia niezgodnych towarów lub usług, (ii) otrzymania odszkodowania ani (iii) zastosowania wszelkich innych środków, które mogą przysługiwać Nabywcy. C) Zatwierdzenie towarów lub usług nie będzie powodować zrzeczenia się żadnych praw ani środków należnych Nabywcy w wyniku jakiegokolwiek naruszenia warunków Zamówienia. Odrzucone towary mogą zostać zwrócone Sprzedawcy lub zutylizowane w inny sposób na koszt Sprzedawcy.


6. CENA I PODATKI.


Warunki dotyczące ceny i dostawy określono w Zamówieniu. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, cena obejmuje (i) wszystkie koszty spełnienia warunków Zamówienia, (ii) wszelkie podatki, w tym podatek od sprzedaży, z tytułu użytkowania, akcyzowy, od towarów i usług oraz inne podatki, oraz (iii) opłaty, cła lub inne obciążenia publiczne związane ze sprzedażą towarów lub usług objętych Zamówieniem. Jeśli Nabywca jest zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków lub innych obciążeń związanych z nabywanymi towarami lub usługami oprócz ceny określonej w Zamówieniu, Sprzedawca niezwłocznie zwróci Nabywcy koszty.


7. FAKTUROWANIE I PŁATNOŚCI.


Sprzedawca będzie wystawiał Nabywcy faktury na kwoty należne z tytułu Zamówienia. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, Nabywca wypłaci Sprzedawcy wszystkie bezsporne kwoty w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni kalendarzowych od otrzymania odpowiedniej faktury lub od odbioru towarów (lub realizacji usług), w zależności od tego, co nastąpiło później, lub w krótszym terminie wymaganym przez prawo. Sprzedawca zobowiązuje się do rozliczenia na piśmie wszystkich opłat, faktur, kosztów i wydatków oraz innych należności wymaganych od Nabywcy w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od wystawienia pierwotnej faktury lub w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od otrzymania towarów (lub realizacji usług), w zależności od tego, co nastąpiło wcześniej. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że jeżeli nie przedstawi Nabywcy na piśmie wspomnianych opłat, faktur, kosztów i wydatków oraz innych kwot należnych od Nabywcy w tym terminie, to tym samym zrzeknie się wszelkich praw związanych z tymi roszczeniami, niezależnie od ich zasadności.


8. INFORMACJE I MATERIAŁY ZASTRZEŻONE.


Wszystkie rysunki, specyfikacje i inne dokumenty podlegające ochronie praw autorskich, a także wszelkie formy, matryce, narzędzia, sprzęt, receptury, tajemnice handlowe, patenty, znaki towarowe i tym podobne dostarczone przez Nabywcę lub w jego imieniu są przeznaczone do użytku wyłącznie w odniesieniu do Zamówienia. Sprzedawca (i) nie będzie miał żadnych praw do powyższych, ich własności ani udziału w nich poza zakresem niezbędnym do realizacji Zamówienia, (ii) będzie odpowiedzialny za utrzymanie powyższych w należytym stanie technicznym, tak by ulegały one wyłącznie zwykłemu zużyciu, a (iii) po zrealizowaniu Zamówienia (lub wcześniejszym jego anulowaniu lub wypowiedzeniu umowy), niezwłocznie zniszczy lub zwróci te przedmioty, zgodnie z zaleceniami Nabywcy.


9. PRAWO WŁASNOŚCI DO WYNALAZKÓW.


W odniesieniu do nowych lub zmodyfikowanych towarów/usług strony uzgadniają, że wszystkie prawa, tytuły i udziały dotyczące wszystkich wynalazków (w tym odkryć, pomysłów lub ulepszeń, niezależnie od tego, czy mogą one zostać opatentowane, czy nie), stworzonych lub opracowanych w okresie realizacji Zamówienia lub po jego zakończeniu, które (i) wynikły z informacji dostarczonych przez Nabywcę lub zostały opracowane na ich podstawie, lub (ii) zostały opracowane specjalnie dla Nabywcy, do którego mają zastosowanie niniejsze warunki, będą należeć do Nabywcy, a Sprzedawca niniejszym przekazuje Nabywcy wszelkie prawa do nich, tytuły i udziały. W przypadku dzieł autorskich wykonywanych przez Sprzedawcę specjalnie dla Nabywcy w ramach Zamówienia („Dzieła”), Sprzedawca zgadza się na przekazanie i niniejszym przekazuje Nabywcy wszystkie dotyczące ich prawa, tytuły oraz udziały, w tym prawo do kopiowania, modyfikowania, dostosowywania i rozprowadzania Dzieł. Żadne z postanowień Zamówienia nie będzie miało wpływu na określone wcześniej prawa własności intelektualnej stron.


10. POUFNOŚĆ.


Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania poufności warunków Zamówienia oraz wszelkich informacji zastrzeżonych ujawnionych przez Nabywcę lub w jego imieniu bądź uzyskanych w inny sposób przez Sprzedawcę w związku z Zamówieniem lub jego realizacją. Sprzedawca nie będzie wykorzystywał żadnych z tych informacji w inny sposób niż w związku z realizacją Zamówienia i nie ujawni żadnej z tych informacji poza zakresem wymaganym przepisami prawa, a w takim przypadku wyłącznie po uprzednim powiadomieniu Nabywcy.


11. KONTROLA.


Z zastrzeżeniem uzasadnionych zobowiązań w zakresie poufności, Nabywca ma prawo do kontroli i inspekcji dokumentacji i placówek należących do Sprzedawcy oraz jego pośredników, przedstawicieli i podwykonawców zaangażowanych w realizację Zamówienia lub powiązanych z towarami lub usługami, w zakresie, w którym uzasadniona jest konieczność sprawdzenia przestrzegania przez Sprzedawcę warunków Zamówienia. Sprzedawca zapewni Nabywcy lub wyznaczonej przez niego osobie trzeciej przeprowadzającej kontrolę lub inspekcję pomoc w uzasadnionym zakresie, w tym w szczególności udzieli dostępu do budynków, odpowiednich pracowników oraz przestrzeni roboczych. Przeprowadzenie przez Nabywcę kontroli/inspekcji lub nieprzeprowadzenie kontroli ani inspekcji nie zwalnia Sprzedawcy z żadnych zobowiązań.


12. RYZYKO UTRATY / TYTUŁ PRAWNY DO TOWARÓW.


O ile nie określono inaczej w Zamówieniu, Sprzedawca będzie ponosił odpowiedzialność za ryzyko utraty/uszkodzenia towarów do momentu, aż zostaną one fizycznie dostarczone do Nabywcy. Po fizycznym dostarczeniu towarów do Nabywcy otrzyma on pełny tytuł prawny do towarów.


13. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI.


Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić Nabywcę, jego jednostki stowarzyszone i zatrudnionych w nich członków zarządu, kierowników, pracowników, pośredników i przedstawicieli z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, strat, szkód, grzywien, kar, kosztów, wydatków i kwot przyznanych w wyniku orzeczeń i ugód (w tym uzasadnionych kosztów adwokackich) i zabezpieczyć ich od powyższego w zakresie wynikającym z (1) jakichkolwiek niezgodności towarów lub usług;


(2) wszelkich domniemanych lub rzeczywistych, bezpośrednich lub pośrednich naruszeń bądź przywłaszczeń jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, tajemnicy handlowej lub innego prawa własności wynikającego z nabycia, użytkowania lub sprzedaży towarów lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę;


(3) każdego wycieku lub rozlania materiałów, substancji lub chemikaliów, które nastąpiły z winy Sprzedawcy na terenie Nabywcy lub podczas transportu albo dostarczania ich do Nabywcy;


(4) jakiegokolwiek naruszenia przez Sprzedawcę któregokolwiek z warunków zawartych w Zamówieniu; (5) niewłaściwego użycia któregokolwiek z materiałów Nabywcy;


(6) nieprawidłowego lub błędnego poinstruowania osób zatrudnionych przez Nabywcę, z których usług Sprzedawca korzysta w celu zrealizowania którejkolwiek z usług w ramach Zamówienia lub


(7) zaniedbania, zaniechania lub umyślnego uchybienia ze strony Sprzedawcy, jego podwykonawców, pracowników, pośredników, przedstawicieli oraz wszelkich innych osób świadczących usługi w ramach Zlecenia. Bez ograniczenia powyższego, Nabywca może zażądać od Sprzedawcy ponownego dostarczenia niezgodnych towarów lub ponownego zrealizowania niezgodnych usług na koszt Sprzedawcy.


(8) Nabywca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu nieodebrania towaru, niezależnie od przyczyny braku odbioru. Sprzedający nie może domagać się jakichkolwiek roszczeń kontraktowych, odszkodowawczych lub z tytułu zadośćuczynienia z tytułu nieodebrania towaru przez Nabywcę, niezależnie od przyczyny, z tytułu której towar nie został odebrany.


(9) Sprzedającemu nie przysługuje wynagrodzenie, ekwiwalent, odszkodowanie lub jakiekolwiek inne świadczenie, za wyjątkiem wynagrodzenia za faktycznie odebrany towar. Sprzedający zwalnia Nabywcę z odpowiedzialności oraz zrzeka się prawa do dochodzenia roszczeń z wszelkich innych tytułów, poza wynagrodzeniem za towar faktycznie odebrany przez Nabywcę.


14. ANULOWANIE/WYPOWIEDZENIE.


O ile nie jest to zabronione prawem, Nabywca (i) może anulować Zamówienie z dowolnego powodu lub bez powodu przed dostarczeniem danych towarów lub realizacją usług poprzez skierowanie pisemnego powiadomienia do Sprzedawcy, oraz (ii) może rozwiązać umowę dotyczącą Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym, nawet po otrzymaniu towarów, poprzez skierowanie pisemnego powiadomienia do Sprzedawcy, jeśli Sprzedawca naruszy którykolwiek z warunków Zamówienia lub stanie się niewypłacalny albo będzie podlegać postępowaniu prowadzonemu na podstawie przepisów prawa upadłościowego lub związanego z niewypłacalnością.


15. KLAUZULA DOTYCZĄCA KONTROLI POCHODZENIA.


Sprzedawca zaświadcza, że towary i usługi w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, nie będą pochodzić z żadnego kraju (w tym Kuby), ani nie będą dostarczane przez żaden kraj (w tym Kubę), osobę ani podmiot, gdzie skutkowałoby to naruszeniem przez Nabywcę przepisów prawa Stanów Zjednoczonych lub innych obowiązujących przepisów dotyczących sankcji gospodarczych, albo nałożeniem na Nabywcę kary na podstawie tych przepisów.


16. PRAWO WŁAŚCIWE.


Zamówienie podlega przepisom prawa właściwego dla adresu Nabywcy określonego w Zamówieniu, niezależnie od wszelkich norm kolizyjnych występujących w tej jurysdykcji. Wszelkie spory wynikające z Zamówienia będą rozstrzygane wyłącznie w sądach właściwych dla jurysdykcji Nabywcy.


17. ZRZECZENIE SIĘ PRAW.


Żadne uchybienie ani opóźnienie ze strony Nabywcy w przypadku dochodzenia praw lub środków prawnych w odniesieniu do Zamówienia nie będzie stanowiło zrzeczenia się takich praw lub środków prawnych. Każde zrzeczenie się praw lub środków prawnych musi zostać złożone na piśmie i podpisane przez Nabywcę CESJA/PODZLECANIE. Sprzedawca nie może przekazywać na zasadzie cesji ani podzlecenia swoich praw ani obowiązków wynikających z Zamówienia bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.


18. ROZDZIELNOŚĆ POSTANOWIEŃ.


Jeżeli którekolwiek z postanowień Zamówienia zostanie uznane przez jakikolwiek sąd w całości lub w części za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani wykonalność pozostałych postanowień Zamówienia ani ich części, a wszystkie one pozostaną w pełnej mocy.


WARUNKI SPRZEDAŻY FIRMY CONTINIUS S.A. – W OBRĘBIE UE


1. OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY - POSTANOWIENIA OGÓLNE


1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (zwane dalej „Warunkami”) stanowią, wraz z Kontraktem zawartym na odwrotnej stronie (zwanym dalej „Kontraktem”) wyłączne warunki, na jakich spółka Continius S.A.(zwana dalej „Spółką”) wyraża wolę dostarczania produktów wymienionych w Kontrakcie (zwanych dalej „Produktami”) podmiotowi nabywającemu je od Spółki (zwanemu dalej „Klientem”). Jakiekolwiek zmiany czy odstąpienie od niniejszych Warunków, dodatkowe oświadczenia czy gwarancje udzielone w odniesieniu do Produktów, wymagają dla swej skuteczności wyraźnego pisemnego uzgodnienia podpisanego przez Spółkę. Niniejsze Warunki mają moc nadrzędną nad wszelkimi postanowieniami i warunkami zaproponowanymi przez Klienta w jakimkolwiek dokumencie przez niego przedstawionym. W przypadku sprzeczności pomiędzy Kontraktem a Warunkami rozstrzygające znaczenie ma treść Kontraktu. Nabywcą w odniesieniu do przedmiotu tego Zamówienia (z wyjątkiem przypadków, gdy Zamówienie wyraźnie obejmuje pisemną umowę między Sprzedawcą a Nabywcą lub się do niej odnosi, w których to przypadkach mają zastosowanie warunki tej pisemnej umowy i są one nadrzędne wobec standardowych Warunków zlecenia zakupu).


1.2 Każde zamówienie złożone przez Klienta w ramach Kontraktu na dostawę Produktu (zwane dalej „Zamówieniem”) będzie traktowane, jako oferta Klienta nabycia Produktu zgodnie z Kontraktem i niniejszymi Warunkami i wymagać będzie akceptacji Spółki w formie pisemnej lub e-mail. W następstwie takiej akceptacji, anulowanie lub zmiana Zamówienia wymagać będzie wyraźnej zgody Spółki, uzależnionej od jej swobodnego uznania, a także zapłaty kary umownej, o której mowa w punkcie 3.6 niniejszych Warunków.


1.3 Zamówienia składane będą przez Klienta na piśmie lub na adres e-mail wskazane przez Spółkę z wyraźnym odniesieniem do daty i numeru Kontraktu.


1.4 Klient wyraża zgodę na to, by Spółka, według własnego uznania, mogła powierzać wykonanie Zamówień w całości lub w jakiejkolwiek części podmiotom i osobom trzecim.


2. CENY I PŁATNOŚCI


2.1 Cena płatna za Produkt w ramach każdego Zamówienia musi być zgodna z ustaleniami pomiędzy Klientem a Spółką zawartymi w Kontrakcie i o ile inaczej nie ustalono w Kontrakcie nie obejmuje podatku VAT i kosztów przewozu. W każdym czasie, przed zawarciem Kontraktu, tj. przed jego podpisaniem przez Klienta i Spółkę ceny oraz wszystkie inne warunki ustalone przez Klienta i Spółkę (pisemnie lub ustnie) mogą być przez Spółkę odwołane lub zmienione.


2.2 Jednocześnie Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany cen Produktów lub zmniejszenia dostaw uzgodnionych pomiędzy Klientem a Spółką w Kontrakcie i każdym Zamówieniu bez zachowania okresu wypowiedzenia i bez ponoszenia z tego tytułu odpowiedzialności wobec Klienta w przypadku wystąpienia zjawiska siły wyższej, a w szczególności jakiejkolwiek istotnej zmiany w prawie, istotnego wzrostu cen lub zmniejszenia dostępności surowców, energii, usług lub innych materiałów niezbędnych Spółce, powodujących, iż nie będzie możliwe utrzymanie przez Spółkę obecnego poziomu cen lub wielkości dostaw.


2.3 Płatność uznaje się za dokonaną z chwilą wpływu środków na rachunek bankowy Spółki. Klient zobowiązuje się dokonywać płatności w całości, bez potrąceń lub opóźnień wynikających z jakichkolwiek roszczeń wzajemnych. Terminy płatności są wiążące dla stron, a jakiekolwiek niedotrzymanie terminu płatności może stanowić podstawę do rozwiązania przez Spółkę Kontraktu wraz z niniejszymi Warunkami oraz wstrzymania wszelkich dostaw.


3. DOSTAWA


3.1 Jeśli inaczej nie ustalono, Produkty są dostarczane do miejsca i na warunkach wskazanych w Kontrakcie, a dostawę uznaje się za dokonaną w chwili dostarczenia Produktu do zbiornika Klienta lub jego upoważnionego przedstawiciela bądź też, w przypadku Produktów podlegających pakowaniu, z chwilą ich rozładowania na terenie Klienta. Klient jest zobowiązany do nadzorowania procesu rozładunku i do zapewnienia obecności wykwalifikowanej ekipy, wyposażenia, instrukcji oraz wszelkiej pomocy umożliwiającej rozładunek Produktu w siedzibie Klienta.


3.2. Jeżeli strony ustaliły, że Produkt ma być odebrany z siedziby Spółki, Produkt uważa się za dostarczony z chwilą, gdy opuszcza on urządzenia dostawcze Spółki i zostaje przeniesiony na pojazd Klienta, lub jego upoważnionego przedstawiciela, a w przypadku Produktów podlegających pakowaniu, z chwilą, gdy Produkt zostaje załadowany na ten pojazd. Klient zobowiązuje się zapewnić, ażeby pojazd dostawczy był czysty, wolny od wad i uszkodzeń oraz przystosowany do założonego celu.


3.3 Jeżeli Spółka i Klient ustaliły daty, czas lub okresy dostaw Produktu, Spółka zobowiązuje się do podjęcia wszelkich uzasadnionych starań w celu uwzględnienia ustalonej daty lub czasu dostawy, zgodnie z pozostałymi postanowieniami niniejszych Warunków i Kontraktu.


3.4 Spółka nie będzie ponosiła odpowiedzialności za jakąkolwiek stratę, szkodę, obciążenia lub wydatki spowodowane jakimkolwiek opóźnieniem w dostawie Produktu, jak i żadne opóźnienie nie daje Kupującemu podstaw do rozwiązania lub unieważnienia Kontraktu, chyba, że zwłoka Spółki przekracza 7 dni w stosunku do terminów wynikających z Kontraktu i/lub Zamówienia. W takim przypadku odpowiedzialność Spółki w przypadku nie wykonania dostawy lub zwłoki w jej wykonaniu ogranicza się jedynie do nadwyżki (jeśli taka wystąpiła) pomiędzy ceną określoną w Kontrakcie a ceną towarów zastępczych ustalonych według najniższych cen takich towarów zastępczych, obowiązujących w danym czasie na rynku lub ceną faktycznie zapłaconą przez Klienta (zależnie od tego, która będzie niższa), pod warunkiem, że Klient faktycznie dokona takiego zakupu zastępczego i udokumentuje to Spółce.


3.5 Klient zobowiązuje się odbierać dostarczony Produkt w ustalonych w Kontrakcie i/lub Zamówieniu terminach lub równomiernie w ciągu ustalonego czasu trwania Kontraktu.


3.6 W przypadku częściowego lub całościowego anulowania lub zmiany Zamówienia lub zmiany terminu jego wykonania przez Klienta, w stosunku do terminów wynikających z Kontraktu i/lub Zamówienia, Klient zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie ustalonej w Kontrakcie za każdy przypadek takiego naruszenia, o którym mowa powyżej, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty kary od Spółki.


3.7 W przypadku częściowego lub całościowego anulowania lub zmiany Zamówienia przez Klienta w sytuacji, kiedy towar został zamówiony lub dostarczony do Spółki, jest ona uprawniona do sprzedaży towaru w trybie interwencyjnym a różnicę w cenie zakupu i sprzedaży oraz kosztami sprzedaży ma prawo obciążyć Klienta.


3.8 W przypadku opóźnienia Klienta w rozładunku Produktu już dowiezionego mu przez Spółkę, przekraczającego 4 godziny od potwierdzonej przez Spółkę godziny dostawy, Klient zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie ustalonej w Kontrakcie za każdy przypadek takiego naruszenia, o którym mowa , w terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty kary od Spółki. 3.9 Jednocześnie w przypadku nie złożenia Zamówień na całą ustaloną w Kontrakcie ilość Produktów lub pomimo złożenia Zamówień, nieodebrania przez Klienta całej ustalonej w Kontrakcie ilości Produktów, w określonych w Kontrakcie terminach, a w razie ich braku w całym okresie obowiązywania Kontraktu, Klient zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie 10% wartości netto nieodebranych Produktów, chyba że w Kontrakcie ustalona została inna wysokość tej kary umownej, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty kary od Spółki. Niniejszy punkt nie ma zastosowania w przypadku podwyższenia cen Produktów przez Spółkę w trakcie trwania Kontraktu, chyba, że Klient wyraził zgodę na podwyżkę.


3.10 Kary określone w punktach 3.6, 3.7 i 3.8 naliczane są niezależnie od siebie i mogą zostać przeliczone na polskie złotówki po średnim kursie NBP, obowiązującym w dniu wystawienia przez Spółkę stosownego dokumentu obciążeniowego. W przypadku, gdy powyższe kary umowne nie pokryją szkody Spółki, będzie ona uprawniona do dochodzenia od Klienta odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.


3.11 Zobowiązania Spółki do wykonywania Kontraktu i Zamówień, a w tym dostarczania Klientowi Produktów wygasają z upływem okresu obowiązywania Kontraktu lub z chwilą dostarczenia przez Spółkę całej ustalonej w Kontrakcie ilości Produktów jeżeli to nastąpi wcześniej. Jednocześnie od chwili złożenia przez Klienta Zamówienia wyczerpującego łączną ilość Produktów określoną w Kontrakcie, Spółka nie będzie przyjmować dalszych Zamówień w ramach tego Kontraktu, chyba że jednostronnie postanowi inaczej.


4. RYZYKO I WŁASNOŚĆ WAŁASNOŚĆ


4.1 Wszelkie ryzyko związane z Produktami przechodzi na Klienta z chwilą dostawy Produktu, a jeśli Klient nie dopełni obowiązku odebrania Produktu zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 3, z terminem dostawy pierwotnie ustalonym przez strony.


4.2 Spółka pozostaje wyłącznym i całkowitym właścicielem Produktu aż do chwili zapłaty przez Klienta ceny Produktu, jak i wszelkich innych kwot już należnych, wynikających z danej umowy.


5. KONTROLA


5.1 Klient jest zobowiązany do dokładnego sprawdzenia wszystkich Produktów z chwilą ich przybycia do siedziby Klienta. W przypadku Produktów podlegających opakowaniu, Klient obowiązany jest sprawdzić czy opakowanie jest nienaruszone i w dobrym stanie oraz, że dostarczono dokładną ilość zamówionego Produktu. W przypadku odkrycia uszkodzenia Klient nie może w następstwie tego faktu używać ani mieszać Produktów, a przysługujące mu z tytułu odkrytego uszkodzenia uprawnienia ograniczone są, według wyboru Spółki, do wymiany uszkodzonych Produktów lub zwrotu ich ceny. W przypadku, gdy Klient nie dopełni obowiązku zbadania Produktów, wyniki badań Produktów przeprowadzone przez Spółkę przed dostawą będą dowodem rozstrzygającym brak uszkodzeń możliwych do odkrycia podczas takiego dokładnego badania.


6. JAKOŚĆ I ILOŚĆ


6.1 Spółka gwarantuje, że dostarczone Produkty z chwilą ich dostawy do Klienta zgodnie z punktem 3.1 lub 3.2 zależnie od uzgodnionego sposobu dostawy, będą zgodne w kwestii materiałów z uzgodnioną na piśmie i podpisaną przez Spółkę i Klienta specyfikacją lub, w przypadku braku uzgodnionej specyfikacji, specyfikacją na Produkty dostarczoną przez Spółkę Klientowi z uwzględnieniem tolerancji ustalonej w przedmiotowej specyfikacji. W przypadku, gdy Produkty w chwili ich dostawy do Klienta zgodnie z punktem 3.1 lub 3.2 zależnie od uzgodnionego sposobu dostawy nie spełniają dokładnych warunków Kontraktu, bądź dochodzi do naruszenia powyższych gwarancji, Spółka zobowiązana jest według własnego wyboru do bezpłatnej wymiany uszkodzonego Produktu, lub refundacji do pełnej kwoty całkowitej płatności dokonywanej przez Klienta zgodnie z postanowieniami umowy w odniesieniu do uszkodzonych Produktów. Wszelkie inne gwarancje, postanowienia i warunki wyraźne lub dorozumiane są niniejszym wyłączone w pełnym zakresie dopuszczalnym przez prawo.


6.2 W przypadku dostarczenia Produktu w nadwyżce lub niedoborze nieprzekraczającym 5% ilości lub wagi Produktów zamówionych, dostawa będzie traktowana ze strony Spółki, jako właściwe wykonanie umowy. Klient nie będzie uprawniony do sprzeciwu lub odrzucenia Produktu z powodu zaistniałej nadwyżki lub niedoboru i zapłaci za Produkt w stosunku odpowiednim do ceny ustalonej w umowie.


7. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI


7.1 Spółka nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie straty lub szkody wynikające z naruszenia przez Klienta jego obowiązków wynikających z niniejszych Warunków. Klient będzie traktowany, jako posiadający pełną wiedzę w przedmiocie Produktów. Spółka nie będzie odpowiedzialna za naruszenieniniejszych Warunków, czy to czynem niedozwolonym, bądź też w inny sposób, gdy jakakolwiek wada wyniknie z niedopełnienia instrukcji używania Produktów dostarczonych przez Spółkę, lub zasad prawidłowej gospodarki w m.in. w odniesieniu do przechowywania, obsługi, mieszania i używania Produktów lub z innych przyczyn leżących po stronie Klienta lub osób trzecich, za które Spółka nie ponosi odpowiedzialności. z tytułu bezpośredniej lub pośredniej straty poniesionej przez Klienta lub inną osobę w związku z Produktami.


7.2 Całkowita odpowiedzialność Spółki za naruszenie obowiązków wynikających z niniejszych Warunków i Kontraktu jest ograniczona do 100% wartości netto Produktów w ramach pojedynczego Zamówienia, którego dotyczy naruszenie . 7.3 Spółka nie ponosi odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści, a w tym utraty zysku, utraty dobrego imienia, marki, reputacji lub zmniejszenia przyszłej sprzedaży jak i roszczeń z tytułu bezpośredniej lub pośredniej straty poniesionej przez Klienta lub inną osobę w związku z Produktami.


7.4 Spółka nie ponosi odpowiedzialności z tytułu niedopełnienia swoich obowiązków wynikających z umowy spowodowanych okolicznościami niezależnymi od Spółki, w szczególności – bez ograniczenia do – siły wyższej, a w tym zamachu terrorystycznego, wojny, niekorzystnych warunków pogodowych, działań rządu lub innego organu państwowego, strajku, wypadku lub awarii fabryki lub maszynerii, braku energii, nieurodzaju, pożaru, stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej, epidemii lub pandemii.


7.5 Żaden z niniejszych warunków nie wyklucza i nie ogranicza odpowiedzialności Spółki za szkody spowodowane przez Spółkę z winy umyślnej lub w wyniku rażącego niedbalstwa.


8. OŚWIADCZENIE SPÓŁKI


8.1 W wykonaniu obowiązku wynikającego z ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1649), spółka Continius S.A. oświadcza, iż nie posiada statusu dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U z 2019 r., poz. 118, tj. z późn. zm.).


Zarząd
CONTINIUS S.A.
Business House Łódź, ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź
Budynek C-Parter, Parking dla gości-po prawej stronie od wjazdu
KRS: 0000618202, REGON: 100941320, NIP: 7272766837